南鋼整體上市 複星係鋼鐵重布局

　　推動此次資產重組的幕後力量實際上是作為南鋼股份最大股東的複星係，“南鋼股份隻是複星係鋼鐵業挖潛創效的第一步，複星係還將對旗下海南鋼鐵、建龍鋼鐵等展開運作。”複星鋼鐵事業部人士說，在鋼鐵行業市場形勢不景氣的背景下，複星係正放慢並購擴張的步伐，集中精力使複星係原有鋼鐵業創造出更多效益。

　　複星集團總裁助理兼品牌戰略部總經理孫軍表示，鋼鐵業仍是複星集團核心產業，在鋼鐵業整合大勢之下，複星集團有機會仍將參與中國鋼鐵行業的整合與並購。

　　第一步

　　南鋼股份公告顯示的資產注入方式頗為複雜，首先是將由複星係與南鋼集團合資成立的母公司南京鋼鐵聯合有限公司 (簡稱南鋼聯合)持有的100%股權對南京南鋼聯合有限公司 (簡稱南京鋼聯)進行增資，從而使南鋼聯合成為南京鋼聯的全資子公司；同時，對南鋼聯合實施存續分立，將鋼鐵主業資產分離至南京南鋼產業發展有限公司(簡稱南鋼發展)，並將其注入上市公司。

　　“這是因為南鋼聯合不僅僅是鋼鐵主業資產，還有其他資產，交易標的隻涉及部分資產”，南鋼股份總會計師梅家秀告訴本報，之所以要有存續分立，同時也是為了保持子公司基本注冊信息不變。

　　目前南鋼股份的總股本為16.848億股。增發及收購後，南京鋼聯將持有南鋼股份54.68%股權，其全資子公司南鋼聯合持有上市公司28.41%股權。

　　南鋼股份去年就開始開展整體上市的工作，今年年初正式啟動，5月20日成立南京鋼聯，注冊資本為1億元，股東則是包括南鋼集團公司、複星集團公司、複星產業投資及複星工業發展在內的複星係。

　　南鋼股份內部人士稱，目前資產重組正在實施存續分立並將在7月份完成，在9月30日三季提交審計報告並報證監會批複，整個過程將需要到明年才能完成。

　　在過去三年中連續超過南鋼股份營業利潤的鐵水加工費主體煉鐵新廠等關鍵資產，以及生產中型軋鋼與高速線材的南鋼有限及南京金騰，生產型鋼的無錫金鑫軋鋼等下遊企業均悉數進入了上市公司。

　　剝離的資產基本都屬於非鋼鐵資產，其中與鋼鐵相關的資產隻有南鋼集團廢金屬采購有限責任公司，“這一企業正在辦理注銷”，梅家秀說，南鋼聯合原有人員也正在進行分流。

　　交易完成後，南鋼股份將具備年產650萬噸鋼、615萬噸鋼材的綜合生產能力，成為一家集煉焦、燒結、煉鐵、煉鋼及軋鋼於一體的現代化特大型企業，形成包括中厚板、棒材、線材及帶鋼四大門類的鋼材產品體係。

　　複星集團入主南鋼聯合之後，對上市公司所實施的“管理提升，行業對標”使得產能並不太大的南鋼股份的管理與運營能力在行業中聲名鵲起，但盈利能力更強的資產卻一直放在母公司層麵，這讓許多投資者不滿。“此次資產重組是大勢所趨，企業所需，市場所期”，南鋼股份副總經理徐林告訴本報。

　　“這隻是複星係鋼鐵業開煉‘內功’的一個開始”，複星鋼鐵事業部人士表示，做強既有鋼鐵事業，是當前複星係鋼鐵業的最主要任務。從去年下半年開始的鋼鐵業 “拐點”，導致了複星係旗下鋼鐵業收益大為減少，複星國際(0656，HK)2008年財報亦顯示，複星係鋼鐵成為了利潤大幅減少的重災區。

　　鋼鐵帝國新問題

　　鋼鐵行業市場急轉直下的現狀同樣讓前兩年快速擴張的複星係鋼鐵業大受影響，但其擴張的步伐似乎並未停下。公開資料顯示，複星係鋼鐵版圖包括南鋼聯合 (500－600萬噸)、建龍鋼鐵(300萬噸)、海南鋼鐵、天津鋼鐵(400萬噸)等，如不按照權益計算，其掌控的鋼鐵產能已接近2000萬噸。

　　前不久，複星係拱手將寧波鋼鐵讓與寶鋼集團，從而失去了其布局東南冀望杭鋼集團的夢想。孫軍將此舉解讀為 “其股權結構不適合發揮整合優勢”，業內分析人士稱，實際上是複星係不能在寧波鋼鐵起到主導作用，同時寧波鋼鐵連年虧損讓複星係不得已而退出。

　　“複星係的投資導向不僅僅是規模，其投資路線是做長期投資，提升管理效益”，我的鋼鐵網副總經理賈良群說。正是基於穩健長期投資，複星係鋼鐵主業才能在此次保持較好盈利水平。

　　在整個鋼鐵行業景氣度急劇下降的情況下，複星係的鋼鐵夢想正在遭遇一些新的問題。去年6月，複星係38億元投資成為天津鋼鐵集團第二大股東，並以1%股權之差留下控股玄機，但據複星集團上述人士透露，其重組過程中擬以管理層控股8%的方案遭到了天津市國資委的否決，其後調至4%，又被國務院國資委否決，將其比例下調到1%，這樣謀求未來通過購買其他股東的股權增持天鋼的可能性也消失；同時天津方麵則一直對價格評估等方麵與複星集團存在分歧，隨著鋼鐵行業的急轉直下，複星集團遂將分歧擱置。

　　然而，此前國務院通過的鋼鐵產業調整振興規劃，指出要推動天津香蕉国产下载與天鐵、天鋼、天津冶金公司區域內的聯合重組。這無疑增添了複星重組天鋼的變數，複星鋼鐵業並購整合正麵臨來自政策與地方政府方麵的壓力。

　　今年年初，複星集團介入中國金屬有限公司 (簡稱中國金屬)重組，其方案是首先出資幫助其旗下科弘材料有限公司複產，在本報此前的采訪中發現，中國金屬旗下四家生產企業中有兩家工廠尚未開工或試車，其設備都是剛剛安裝調試完畢，鋼鐵業內人士表示，“中國金屬的確是不錯的資產。”但這些資產背後，中國金屬千絲萬縷的債務債權關係，也將成為複星係重組中國金屬的最大難點。

　　“目前與常熟方麵尚在溝通之中，尚無實質性進展。”上述複星人士透露。

　　江蘇省鋼鐵產業較為分散，主力廠家多為民營企業，正基於此，複星集團副董事長梁信軍曾多次表示，希望能夠參與江蘇省鋼鐵產業重組。正是在此背景下，久拖未決的江蘇鐵本項目也看到了複星係的身影，鐵本項目規劃從800萬噸降至400萬噸之後，久久未得到最終批複，以南鋼聯合為主體對其進行重組的夢想遂一拖至今。

　　金融危機以來，複星集團董事長郭廣昌提出要加大服務業、基礎消費領域投資，對鋼鐵業的投資緩下來。但複星集團上述人士則告訴本報，近期郭廣昌又提出加快尋找成本低的鋼鐵項目，並加速對原有效用較低的資產進行處置，如出售股權或退出，以獲得更多現金投資資產好的鋼企。據本報了解，複星集團正在與陝西龍鋼進行接觸，但孫軍表示，“僅僅是在觀察狀態，尚無明確進展。”

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